宁波中大力德智能传动股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以151,171,285为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司是从事物理运动与控制应用领域关键零部件的研发、制造、销售、服务于一体的国家高新技术企业。公司深耕自动化传动与驱动装置的研发和制造，为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。公司一直从事减速电机、减速器等核心零部件的生产和销售，并不断结合市场需求，借鉴国内外先进经验，加大研发投入，相继推出微型无刷直流减速电机、精密行星减速器、滚筒电机、RV减速器、谐波减速器、伺服驱动、永磁直流减速电机等产品。公司在各个细致划分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展的新趋势，围绕工业自动化和工业机器人，形成了减速器+电机+驱动一体化的产品架构，推出“精密行星减速器+伺服电机+驱动”一体机、“RV减速器+伺服电机+驱动”一体机、“谐波减速器+伺服电机+驱动”一体机等模组化产品，实现产品结构升级。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  1、公司于2023年3月15 召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资设立新加坡全资子公司以及泰国全资孙公司的议案，赞同公司出资不超过3,680万美元在新加坡设立全资子公司，并通过新加坡全资子公司投资不超过3,680万美元在泰国设立全资孙公司。2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了本议案。在实施过程中，为符合泰国当地投资政策，公司于2023年4月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立新加坡全资孙公司及调整泰国全资孙公司股权结构的议案》。相关公司完成设立登记后，公司做了及时公告。

  2、公司于2023年4月18日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，赞同公司变更部分募集资金11,500.00万元，通过全资子公司佛山中大实施新增公开发行可转换公司债券募投项目“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”。企业独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，保荐人出具了核查意见，该事项于2023年5月16日召开的2022年度股东大会审议通过。

  3、公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券事宜相关议案。这次发行募集资金总额不超过人民币50,000万元（含发行费用），实施主体为公司全资子公司佛山中大，募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目、华南技术研发中心建设升级项目及补充流动资金。2023年9月12日召开的2023年第三次临时股东大会审议并通过上述议案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，宁波中大力德智能传动股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2023年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2108号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由承销总干事安信证券股份有限公司(现已更名为国投证券股份有限公司)采用在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行，向社会公众公开发行人民币可转换公司债券270万张，发行价为每张人民币100.00元，共计募集资金27,000.00万元，扣除承销和保荐费用(含税)477.00万元后的募集资金为26,523.00万元，已由承销总干事安信证券股份有限公司于2021年11月1日汇入公司广泛征集资金监管账户。这次募集资金总额为27,000.00万元，扣除承销及保荐费、会计师费、律师费、评级机构费用、信息公开披露费、手续费等不含税发行费用613.40万元后，公司这次募集资金净额为26,386.60万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2021]7453号《验资报告》。

  截至2023年12月31日止，前次募集资金存储情况如下：（单位：人民币万元）

  [注1]与中国农业银行宁波慈溪市逍林支行签订的《募集资金三方监管协议》的签署方为其上级行中国农业银行股份有限公司慈溪市支行。

  [注3]该账户系公司全资子公司佛山中大力德驱动科技有限公司（以下简称佛山中大）在相关银行设立的募集资金专项账户，用于佛山中大关于“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”募集资金的存储和使用。公司及佛山中大会同保荐人安信证券股份有限公司，与中国农业银行股份有限公司慈溪分行签订了《募集资金四方监管协议》。

  本公司前次募集资金净额为26,386.60万元。按照募集资金用途，计划用于“智能执行单元生产基地项目”、“研发技术中心升级项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，项目投资总额为26,386.60万元。

  2023年4月18日公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，赞同公司变更部分募集资金11,500.00万元，通过佛山中大实施新增公开发行可转换公司债券募投项目“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”。上述拟使用的募集资金来自于公司公开发行可转换公司债券的原募投项目“智能执行单元生产基地项目”尚未使用的募集资金9,500万元以及“研发技术中心升级项目”尚未使用的募集资金2,000.00万元。

  截至2023年12月31日，实际已投入资金21,419.31万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

  [注]依据公司战略规划和业务发展需要，公司在广东地区设立了子公司佛山中大，相较于宁波地区产能建设，佛山中大建设投资的需求更为迫切，为加快产能规划及产业布局，进一步提升募集资金的使用效率，公司通过全资子公司佛山中大力德驱动科技有限公司实施新增公开发行可转换公司债券募投项目“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”，新增募投项目建设投资总额17,500.00万元，其中拟使用募集资金11,500.00万元，不足部分以自有资金支付。上述拟使用的募集资金来自于公司公开发行可转换公司债券的原募投项目“智能执行单元生产基地项目”尚未使用的募集资金9,500.00万元以及“研发技术中心升级项目”尚未使用的募集资金2,000.00万元。

  2021年12月13日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，赞同公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,517.56万元，赞同公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金29.05万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2021年12月13日出具了《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7926号）。

  “技术研发中心升级项目”不直接产生经济效益，项目效益将在未来体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益，无法单独核算经济效益；“补充流动资金及偿还银行贷款”降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力，无法单独核算经济效益。

  截至2023年12月31日，“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”尚处在建设期，尚未达产，预计于2025年12月达到预定可使用状态。

  2021年12月13日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司使用不超过20,000.00万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的银行打理财产的产品，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

  2023年2月9日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司使用不超过10,000.00万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

  截至2023年12月31日，公司使用募集资金购买的所有打理财产的产品情况如下：

  截至2023年12月31日，募集资金使用情况和结余情况如下(单位：人民币万元)：：

  募集资金未使用完毕的根本原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。

  截至2023年12月31日，本公司广泛征集资金实际使用情况与公司定期报告和别的信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  董事会认为，本公司按前次“中大转债”公开发行可转换公司债券募集说明书使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  [注1]“智能执行单元生产基地项目”于2022年达到预定可使用状态并投产，承诺效益系该项目达产后实现的净利润；对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  [注2]“技术研发中心升级项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”无法单独核算其效益，详见“五、(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”。

  [注3]截至2023年12月31日，“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”尚处在建设期，尚未达产，该项目预计于2025年12月达到预定可使用状态,2026年达产80%承诺效益为2,183.00万元，2027年开始100%达产年承诺效益为2,728.00万元。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月16日在巨潮资讯网上披露了《2023年年度报告》及其摘要。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2024年4月30日（星期二）15:00-17:00在“价值在线”（）通过网络远程的方式举办业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理岑国建先生，财务总监方新浩先生，董事会秘书伍旭君女士，独立董事周忠先生，保荐代表人栗灵芝女士。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年4月30日前访问或扫描下方小程序码，点击“进入会议”进行会前提问。公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名冯文海先生为公司非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  公司董事会提名委员会事前审核了董事候选人的相关材料，认为董事候选人冯文海先生具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形。冯文海先生除担任公司副总经理外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。公司董事会提名委员会同意将选举冯文海先生为公司非独立董事候选人的事宜提交公司董事会审议。

  2024年4月13日公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）的《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2024-004）。

  该事项尚需经2024年5月15日召开的公司2023年年度股东大会审议。公司股东大会审议通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。

  冯文海先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。曾就职于宁波金田铜业（集团）股份有限公司。2010年至2015年8月任中大有限副总经理；2015年9月至今，现任公司副总经理。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月13日分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司2024年度审计机构，本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体情况如下：

  中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

  上年度末（2023年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：282人

  中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

  中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

  中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施6次。

  项目合伙人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

  签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  公司董事会审计委员会已对中汇进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘中汇会计师事务所为公司2024年度审计机构。

  公司于2024年4月13日召开第三届董事会第十四次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所担任公司2024年度审计机构。

  公司于2024年4月13日召开第三届监事会第十三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所担任公司2024年度审计机构。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效。

  1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议；

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了线年度的财务状况和经营成果，宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则》等相关规定，对预计存在较大可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。现将具体情况公告如下：

  依据《企业会计准则》的有关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产和财务状况，公司及下属子公司对存货、应收款项、其他应收账款等资产进行了全面充分的清查、分析和评估。经减值测试，公司根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。

  公司及下属子公司对2023年度末存在可能发生减值迹象的资产（包括应收账款、存货、固定资产等各类资产）进行了全面清查和减值测试，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备，2023年度计提各项资产减值准备共计6,806,410.41元，明细如下：

  本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

  公司2023年度计提各项资产减值准备合计6,806,410.41元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2023年度归属于母公司所有者的净利润 5,757,552.19元，相应减少2023年末归属于母公司所有者权益5,757,552.19元。

  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。其中：(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；(2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  根据以上规定，公司2023年度计提存货跌价准备5,812,993.25元。

  本公司按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

  根据以上规定，公司2023年度计提应收账款的信用损失809,856.36元。

  本公司按照一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

  根据以上规定，公司2023年度计提其他应收账款的信用损失183,560.80元。

  公司本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2023年度财务报表能更加公允反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值和2023年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意公司本次计提资产减值准备事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波中大力德智能传动股份有限公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%。下述担保均为公司合并范围内的担保，担保风险可控，敬请投资者充分关注担保风险。

  宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月13日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度预计担保事项的议案》，同意2024年度公司为子公司、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过人民币170,000.00万元，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。本次担保额度有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日止，额度在有效期限内可循环使用，以上担保额度不包括原有经审议通过的担保。公司担保金额以实际发生额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。

  为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在前述担保额度全权负责审批和办理担保协议相关事宜，并可根据公司及子公司实际融资需求调整相关担保额度；由公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。前述额度范围内的担保情形包括：公司为合并报表范围内的子公司提供担保、公司合并报表范围内的子公司之间相互提供担保、公司合并报表范围内的子公司为公司提供担保。前述担保方式包括但不限于：信用担保；以房产、土地、机器设备、应收账款、存货、存单、保证金等资产提供抵质押担保；开具履约保函；提供反担保；办理融资租赁业务等。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  根据公司2024年度经营计划和资金预算，公司拟在上述担保额度范围及有效期限内向担保对象提供担保的额度预计情况如下：

  6、经营范围：一般项目：电机制造；电动机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；电机及其控制系统研发；工业机器人制造；工业机器人销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；轴承制造；轴承销售；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；电机制造；电动机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；轴承制造；轴承销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至会议召开日，本年度公司及子公司尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保情况待具体协议签署。

  本次担保主要用于公司及子公司经营发展需要，有利于公司及子公司长效、有序发展，顺利开展经营业务。本次担保对象为公司及子公司，公司及子公司资产状况良好，具备偿还债务的能力，担保事项风险可控，因此未提供反担保。本次担保事项符合相关法律法规等有关要求，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

  本次担保后，公司及子公司的担保额度总金额为人民币170,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的152.82%，所有担保均为公司合并范围内的担保，公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  经股东大会审议通过本次担保额度后，当拟发生具体担保事项时，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）及参股公司因日常经营需要，同时结合公司业务发展方向，预计公司2024年度与相关关联方的日常经营性关联交易金额不超过710万元，去年同类交易实际发生额为408万元。

  公司2024年4月13日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项的议案》。

  成立于2012年10月1日，法定代表人（代表取缔役）为中村顕光，注册资本为888万日元，中大力德、Two Bridge株式会社分别持有49%和51%股权，住所为埼玉县川越市大字今福1443番地1，经营范围为小型电机及其应用制品、电气机械器具及其零部件、附属制品的销售、进出口及连带业务。

  截至2023年12月31日，那步马达资产总额837.48万元，净资产74.33万元，2023年营业收入1407.61万元，净利润9.74万元。

  成立于2021年4月9日，法定代表人马波，注册资本1,000万人民币，公司住所为浙江省余姚市三七市镇云山中路28号(余姚人才创业园内)，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；机械电气设备制造；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；仪器仪表销售；仪器仪表修理；机械设备销售；电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  截至2023年12月31日，传习机器人资产总额875.60万元，净资产353.87万元，2023年营业收入275.98万元，净利润-328.47万元。

  上述关联人中，公司持有那步马达49%股权，为公司参股公司，公司通过全资子公司宁波金首指科技服务有限公司持有传习机器人45%股权，为公司参股公司。

  上述日常关联交易方均依法存续且经营正常，公司与关联人发生正常业务往来，形成坏账的可能性较小，具备履约能力。

  公司日常关联交易主要是公司与关联人之间进行的采购原材料、销售商品等业务，上述交易事项均基于公司正常生产经营活动而发生，市场定价遵循了公平交易原则。

  公司与上述关联人之间关于商品销售及采购的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

  公司独立董事专门会议对此关联交易预计事项进行了审查，认为：公司是基于公平、公开、公正的原则对2024年日常关联交易情况进行的合理预计，与关联方发生的关联交易为公司日常生产经营实际所需，符合公司实际经营情况，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司董事会审议。

  2、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月13日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，现将该分配预案的基本情况公告如下：

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润67,649,813.66元，提取法定盈余公积金6,764,981.37元，加上年初未分配利润310,206,772.89元，上年分配现金股利10,581,989.95元，实际可供股东分配的利润为360,509,615.23元。

  结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾短期收益和长期利益，公司拟定2023年度利润分配方案为：拟以公司2023年12月31日总股本151,171,285股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），合计派发现金股利12,093,702.80（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。

  公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，公司将以最新股本总额作为分配股本基数，按分配比例不变的原则相应调整。

  本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司长远发展的需要，不存在损害小股东利益的情形。

  公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项目建设、业务开展及流动资金需要，支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，致力于为股东创造长期的投资价值。

  公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

  公司独立董事认为，本次利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及股东的投资回报，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意2023年度利润分配预案，并同意提交公司董事会审议。

  公司第三届董事会第十四次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

  公司董事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。同意通过该议案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

  公司第三届监事会第十三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

  监事会认为：公司2023年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，该利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及股东的投资回报，符合公司及全体股东的利益。同意通过该议案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

  1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性， 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；

  2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  3、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2108号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司(现已更名为国投证券股份有限公司)采用在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，向社会公众公开发行人民币可转换公司债券270万张，发行价为每张人民币100.00元，共计募集资金27,000.00万元，扣除承销和保荐费用(含税)477.00万元后的募集资金为26,523.00万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2021年11月1日汇入公司募集资金监管账户。本次募集资金总额为27,000.00万元，扣除承销及保荐费、会计师费、律师费、评级机构费用、信息披露费、手续费等不含税发行费用613.40万元后，公司本次募集资金净额为26,386.60万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年11月1日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]7453号)。

  截至2023年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为5,720.53万元。

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波中大力德智能传动股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行、交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行、上海浦东发展银行宁波鄞东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

  截至2023年12月31日止，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

  [注1]与中国农业银行宁波慈溪市逍林支行签订的《募集资金三方监管协议》的签署方为其上级行中国农业银行股份有限公司慈溪市支行。

  [注3]该账户系公司全资子公司佛山中大力德驱动科技有限公司（以下简称佛山中大）在相关银行设立的募集资金专项账户，用于佛山中大关于“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”募集资金的存储和使用。公司及佛山中大会同保荐机构安信证券股份有限公司，与中国农业银行股份有限公司慈溪分行签订了《募集资金四方监管协议》。

  2021年12月13日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,517.56万元，同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金29.05万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2021年12月13日出具了《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7926号）。

  2021年12月13日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000.00万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的银行理财产品，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

  2023年2月9日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000.00万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

  截至2023年12月31日，公司使用募集资金购买的所有理财产品情况如下：

  公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  2023年4月18日，公司召开董事会审议变更募集资金用途事项，具体调整情况如下：

  [注]根据公司战略规划和业务发展需要，公司在广东地区设立了子公司佛山中大，相较于宁波地区产能建设，佛山中大建设投资的需求更为迫切，为加快产能规划及产业布局，进一步提高募集资金的使用效率，公司通过全资子公司佛山中大实施新增公开发行可转换公司债券募投项目“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”，新增募投项目建设投资总额17,500.00万元，其中拟使用募集资金11,500.00万元，不足部分以自有资金支付。上述拟使用的募集资金来自于公司公开发行可转换公司债券的原募投项目“智能执行单元生产基地项目”尚未使用的募集资金9,500.00万元以及“研发技术中心升级项目”尚未使用的募集资金2,000.00万元。

  本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  中大力德2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，中大力德对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息公开披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；保荐机构对公司董事会编制的关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知已于2024年3月29日以通讯方式向各位监事发出，本次会议于2024年4月13日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席罗杰波先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  详细的细节内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）上的《2023年度监事会工作报告》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审议的公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）上的《2023年年度报告》及其摘要。

  表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。返回搜狐，查看更多