汇兴智造：2023年第一次股票定向发行说明书（修订稿）

  广东汇兴精工智造股份有限公司广东汇兴精工智造股份有限公司2023年第一次股票定向发行说明书（修订稿） 住所：广东省东莞市大岭山镇杨屋大兴路76号主办券商开源证券（陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层） 2023年5月19日广东汇兴精工智造股份有限公司声明本公司及控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书里面财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  广东汇兴精工智造股份有限公司目录一、基础信息..........................................................................................................5 二、发行计划........................................................................................................11 三、本次定向发行对申请人的影响....................................................................26 四、其他重要事项（如有） ................................................................................28 五、本次发行相关协议的内容摘要....................................................................29 六、中介机构信息................................................................................................35 七、有关声明........................................................................................................37 八、备查文件........................................................................................................42 广东汇兴精工智造股份有限公司释义在本定向发行说明书里面，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义项目 释义公司、本公司、股份公司、汇兴智造指广东汇兴精工智造股份有限公司主办券商指开源证券股份有限公司律师事务所指北京中银律师事务所会计师事务所指广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》 《股票定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 《投资的人适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资的人适当性管理办法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人三会指股东大会、董事会、监事会股东大会指广东汇兴精工智造股份有限公司股东大会董事会指广东汇兴精工智造股份有限公司董事会监事会指广东汇兴精工智造股份有限公司监事会元、万元指人民币元、人民币万元股权登记日指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日报告期指2021年度、2022年度《股票认购合同》指公司与发行对象签署的《广东汇兴精工智造股份有限公司附生效条件的股票认购合同》 广东汇兴精工智造股份有限公司一、基础信息（一）公司概况企业名称广东汇兴精工智造股份有限公司证券简称汇兴智造证券代码839258 所属层次基础层上市公司行业分类C制造业C34通用设备制造业挂牌公司行业分类C制造业C34通用设备制造业C343物料搬运设备制造C3439别的物料搬运设备制造主要经营业务研发产销：智能智造装备；自动化集成应用配套产品及销售配件等发行前总股本（股） 60,236,000 主办券商开源证券董事会秘书或信息公开披露负责人黄艳注册地址广东省东莞市大岭山镇杨屋第三工业区大兴路76号联系方式 企业主要从事工业自动化流水线的研发、生产及销售，能为各类制造业及物流业企业客户提供流水线整线设计、功能模块制造、施工安装、售后维护、配件供应的一体化智能工厂解决方案服务，助力制造业客户实现智能智造，目前业务已涵盖锂电池、光伏、卫浴、家电、汽车、物流等行业企业。

  公司的基本的产品分为三类：第一类为整厂自动化解决方案，主要为各类制造业、物流业公司可以提供流水线整线的设计、生产、安装配置服务；第二类为自动化功能模块，最重要的包含托盘输送机、顶升移栽机、升降机等各类模块设备；第三类为精密工业自动化配件，最重要的包含铝型材、滚筒、齿轮、工装板、精益管等，公司经营的工业配件包括多种类型，为客户提供精密工业自动化配件的一站式采购工厂服务。

  （二）公司及相关主体是不是真的存在以下情形：1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。

  否广东汇兴精工智造股份有限公司2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

  否3 董事会审议通过本定向发行说明书时，企业存在还没完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

  （五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明1、资产合计：报告期内公司的资产合计分别为213,332,922.49元、401,329,598.04元。

  2022年末资产合计增加88.12%，根本原因是公司出售的收益增长导致应收账款、预付账款、存货、合同资产等科目增加。

  2022年末应收账款增加186.44%，根本原因是2022年公司出售的收益大幅度增长，广东汇兴精工智造股份有限公司且2022年大额度长周期项目较多导致当期应收账款增加。

  2022年末预付账款增长363.38%，根本原因是公司出售的收益（公司2022年营业收入同比增长78.08%）增长传导至采购金额增加，具体而言，根本原因是由于公司2022年末未完工的在手订单约18,574.90万元，2021年末未完工的在手订单约5,110.00万元，增长约13464.90万元，公司为在手订单增加备料，以预付款采购的原材料且未到货金额增加；加之2022年大额销售合同较多，例如“利元亨3565仓储物流系统项目”、“比亚迪供应链配件项目”、“利元亨宜宾自动化输送线项目”、“水晶岛智能全自动产线系统”等，材料预付款较多所致。

  2022年末负债总计增加88.51%，根本原因是公司2022年订单增加，原材料采购随之增加，出售的收益增长传导至短期借款、长期借款、应该支付的账款、合同负债增加所致。

  5、应该支付的账款：报告期内公司的应该支付的账款分别为39,228,597.60元和115,914,845.23元，公司2022年末应付账款增长195.49%，根本原因是报告期内公司订单增加、出售的收益大幅（公司2022年营业收入同比增长78.08%）增长传导采购金额增加因此导致应该支付的账款的增加。

  具体而言，根本原因是公司2022年末未完工的在手订单约18,574.90万元，2021年末未完工的在手订单约5,110.00万元，增长约13,464.90万元，公司为在手订单增加备料，以赊销方式采购的原材料金额增加。

  6、归属于母企业所有者的净资产：报告期内归属于母企业所有者的净资产分别为46,650,012.66元和89,594,847.51元。

  公司2022年12月31日归属于母企业所有者的净资产较2021广东汇兴精工智造股份有限公司年12月31日增加92.06%，根本原因是公司2022年12月31日归属于母企业所有者的纯利润是30,599,867.39元，相应的公司净资产增加，同时公司2022年上半年发行增加了资本公积。

  7、归属于母企业所有者的每股净资产：报告期内归属于母企业所有者的每股净资产分别为0.98元/股和1.78元/股。

  公司2022年12月31日归属于母企业所有者的每股净资产较2021年12月31日增加81.63%，根本原因是公司归属于母企业所有者的净资产较2021年12月31日大幅度的增加，因此归属于母企业所有者的每股净资产随之增加。

  8、资产负债率、流动比率和速动比率：报告期内公司的资产负债率分别为77.51%和77.68%，流动比率分别是1.14倍和1.08倍，速动比率分别是0.65倍和0.74倍。

  报告期内公司的资产负债率基本持平、流动比率基本持平，速动比率呈上升趋势。

  公司的短期偿还债务的能力上升，根本原因是公司2022年业绩大幅度增长，相应的应收账款和预付账款大幅度的增加，导致公司2022年速动资产增加幅度远超过企业流动负债的增加幅度。

  公司2022年营业收入同比增加78.08%，增幅较大，根本原因是疫情影响逐渐消退、公司优化业务团队和深耕大客户业务，且公司增加了大额订单如“利元亨3565仓储物流系统项目、比亚迪皮带流水线、越南TCL非标定制线体等”，收入随之增加。

  10、归属于母企业所有者的净利润：报告期内公司的归属于母企业所有者的净利润分别为4,802,544.83元和30,599,867.39元。

  公司2022年归属于母企业所有者的净利润同比增加537.16%，根本原因是因疫情影响逐渐消退、公司优化业务团队和深耕大客户业务业绩上涨；订单量较大增长，收入同比增长较多，同时公司通过优化管理，期间费用变广东汇兴精工智造股份有限公司动同比远小于营收的增长，因此公司纯收入能力提升，净利润大幅增长。

  公司2022年毛利率同比上升1.93个百分点，根本原因是公司2022年承接并完成了部分单价较高的订单,导致毛利率有所上升。

  12、每股盈利：报告期内公司的每股盈利分别为0.10元/股和0.62元/股。

  报告期内公司的每股盈利大幅度上升，根本原因是2022年公司归属于母企业所有者的净利润大幅增加。

  13、加权平均净资产收益率（依据归属于母企业所有者的净利润计算）：报告期内公司加权平均净资产收益率（依据归属于母企业所有者的净利润计算）分别为10.85%和44.92%，报告期内公司加权平均净资产收益率（依据归属于母企业所有者的净利润计算）大幅度上升，根本原因是公司归属于母企业所有者的净利润大幅上升。

  14、经营活动产生的现金流量净额：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别是-1,745,388.71元和-64,992,238.58元。

  2022年经营活动产生的现金流量净流出较大，根本原因是随公司2022年大额订单增加，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

  15、每股经营活动产生的现金流量净额：报告期内公司每股经营活动产生的现金流量净额分别是-0.04元/股和-1.29元/股。

  公司2022年每股经营活动产生的现金流量净流出较上年同期大幅度的增加，根本原因是2022年经营活动产生的现金流量净流出大幅增加。

  16、应收账款周转率：报告期内公司应收账款周转率分别是4.39次和3.36次。

  公司2022年应收广东汇兴精工智造股份有限公司账款周转率较2021年下降，根本原因是公司2022年度营业收入增长。

  公司2022年存货周转率较2021年上升，根本原因是2022年业绩向好，经营成本相应增加较多且多于存货平均余额上升。

  二、发行计划（一）发行目的本次定向发行目的为筹措公司整体发展需要的运营资金，满足公司战略发展需求，慢慢地加强公司运营能力和资本实力，促进公司业务发展。

  本次定向发行募集资金拟用于补充公司流动资金，可以有明显效果地优化公司财务结构、提升公司的资本实力和抗风险能力，有利于公司持续、快速和健康发展。

  （二）优先认购安排依公司章程规定，公司每次发行股票，现有股东不享有优先认购权，故本次股票发行现有股东无优先认购安排，符合《公司章程》《股票定向发行规则》等规范性要求，这次发行优先认购安排合法合规。

  1.1发行对象的范围根据《管理办法》《投资的人适当性管理办法》的相关规定，本次股票定向发行的对象范围有：符合投资的人适当性管理规定的外部投资者，包括自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  1.2发行对象的确定方法公司将结合自己发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展的新趋势，广东汇兴精工智造股份有限公司与公司战略规划匹配度较高，认同公司未来的战略规划，愿意与公司一同成长的投资者为原则，由公司董事会与潜在投资者沟通确定具体发行对象及其认购数量。

  认购信息：序号发行对象发行对象类型认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式1湖南湘江金阳产业投资基金合伙企业（有限合伙） 新增投资者非自然人投资者私募基金管理人或私募基金5,880,0 00 39,984,000.00 现金2广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙） 新增投资者非自然人投资者私募基金管理人或私募基金735,0004,998,0 00.00 现金3熊绍林新增投资者自然人投资者其他自然人投资者735,0004,998,0 00.00 现金4李健雄新增投资者自然人投资者其他自然人投资者735,0004,998,0 00.00 现金5任佳蕊新增投资者自然人投资者其他自然人投资者300,0002,040,0 00 现金6范超新增投资者自然人投资者其他自然人投资者250,0001,700,0 00 现金合计- - 8,635,0 00 58,718,000 - 广东汇兴精工智造股份有限公司根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股票转让系统投资的人适当性管理办法》的相关性规定，本次发行对象符合投资的人适当性要求，详细情况如下：（1）本次发行对象基本情况1）湖南湘江金阳产业投资基金合伙企业（有限合伙） 湖南湘江金阳产业投资基金合伙企业（有限合伙）为一类合格投资者，基本情况如下：企业名称湖南湘江金阳产业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码91430104MABWJ5DQ97 成立日期2022年8月19日执行事务合伙人湖南中盈发展产业投资基金管理有限公司注册资本30,000.00万元人民币住所湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-317房营业范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否完成备案是2）广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙） 广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：企业名称广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码91441900MACD14CK7T 成立日期2023年4月4日执行事务合伙人广东高瑞私募基金管理有限公司注册资本10,000万元人民币住所广东省东莞市大岭山镇大岭山华兴街39号之一812室营业范围以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须广东汇兴精工智造股份有限公司在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否完成备案否截至本说明书签署之日，广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）还没完成私募基金备案。

  该认购对象已出具承诺函，承诺将按照相关规定最迟于定向发行认购公告披露前完成备案程序。

  截至本说明书出具之日，这次发行对象广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）尚未开立证券账户并开通认购本次发行股票相应的交易权限。

  发行对象广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，计划于定向发行认购公告披露前完成证券账户的开立，并开通股转一类合格投资者交易权限（可以参与创新层、基础层股票的发行与交易）。

  3）熊绍林熊绍林，男，1979年7月出生，中国国籍，已经开立新三板账户，证券账号：0134786707，尚未开通全国股转系统证券交易权限。

  该名投资者已出具承诺，承诺最迟在2023年6月2日前开通全国股转系统证券交易权限（一类合格投资者）。

  4）李健雄李健雄，男，1968年4月出生，汉族，中国国籍，已经开立新三板账户，证券账号：0104164989，为一类合格投资者。

  5）任佳蕊任佳蕊，女，1998年7月出生，汉族，中国国籍，已经开立新三板账户，证券账号：0361614852，为一类合格投资者。

  6）范超范超，男，1987年6月出生，汉族，中国国籍，已经开立新三板账户，证广东汇兴精工智造股份有限公司券账号：0232614763，为一类合格投资者。

  根据《全国中小企业股份转让系统投资的人适当性管理办法》第五条“投资者参与基础层股票交易应当符合以下条件”之（三）“申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者”，自然人认购者范超已在中国中金财富证券有限公司开立新三板证券账户，为一类合格投资者；自然人认购者任佳蕊东海证券股份有限公司开立新三板证券账户，为一类合格投资者；李健雄已在中信证券股份有限公司开立新三板证券账户，为一类合格投资者。

  根据《全国中小企业股份转让系统投资的人适当性管理办法》第八条“公司挂牌时的股东、通过定向发行、股权激励持有公司股份的股东等，如不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票”，自然人认购者熊绍林已在东莞证券股份有限公司开立新三板账户，尚未开通全国股转系统证券交易权限。

  根据公司声明及这次发行对象所出具的承诺，公司、公司股东及董监高与本次定向发行认购对象不存在关联关系。

  综上，本次发行的发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资的人适当性制度的有关规定。

  （2）发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系公司、公司股东及董监高与本次定向发行认购对象不存在关联关系。

  （3）本次发行对象是不是满足投资的人适当性要求1）是否属于失信联合惩戒对象截至本定向发行说明书签署之日，本次发行对象均不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度快速推进社会诚信建设的指导意见》（国发（2016）33号）等法律、法规、规则和规范性文件规定的严重失信行为，未广东汇兴精工智造股份有限公司被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

  2）是否为持股平台本次发行对象中，熊绍林、李健雄、任佳蕊及范超为自然人，广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南湘江金阳产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，不存在持股平台情况。

  3）是不是真的存在股权代持经核查本次发行对象出具的声明及承诺函，本次股票发行不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。

  4）发行对象的基金登记或备案情况本次发行对象广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南湘江金阳产业互助基金合伙企业（有限合伙）属于《私募互助基金监督管理暂行办法》及《私募互助基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募互助基金管理人或私募投资基金，需要履行相关的登记或备案程序。

  截至本定向发行说明书签署之日，湖南湘江金阳产业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成备案程序。

  截至本说明书签署之日，广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）正在申请备案程序。

  该认购对象已出具承诺函，承诺将按照相关规定最迟于定向发行认购公告披露前完成备案程序。

  综上，本次发行对象符合《管理办法》及《投资的人适当性管理办法》的相关规定，符合这次发行关于投资的人适当性的要求。

  （4）本次发行对象的认购资产金额来源已确定发行对象的认购资产金额来源：已确定发行对象的认购资产金额来源为自有资金及合法募集资金，认购资产金额来源合法合规。

  广东汇兴精工智造股份有限公司（四）发行价格这次发行股票的价格为6.80元/股。

  1、定价方式及合理性（1）公司报告期内经营情况依据公司最近一期财务报告，截至2022年12月31日，归属于母企业所有者的净资产为89,594,847.51元，公司总股本50,236,000股，归属于母企业所有者每股净资产为1.78元。

  本次定向发行的价格为6.80元/股，高于截至2022年12月31日的每股净资产。

  2022年度，公司营业收入和归属于母企业所有者的净利润分别为367,840,661.45元和30,599,867.39元，营业收入同比增长78.08%，归属于母企业所有者的净利润同比增长537.16%，基本每股盈利为0.62元/股。

  （2）公司自挂牌以来的定向发行情况自公司股票挂牌以来，公司完成了三次定向发行。

  2017年1月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《2016年股票发行方案（一）》及公司股票发行其他事宜。

  根据公司《2016年股票发行方案（一）》和《股票发行情况报告书》，公司发行股票4,000,000股，发行价格为每股2.50元，募集资金合计人民币10,000,000.00元，募集资金用途为用于补充公司流动资金，无限售条件股份于2017年4月12日在全国股份转让系统挂牌公开转让。

  2022年5月26日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于的议案》及公司股票发行其他事宜。

  根据《广东汇兴精工智造股份有限公司2022年第二次股票定向发行说明书（二次修订稿）》，公司发行股票2,500,000股，发行价格为每股5.00元，募集资金合计人民币12,500,000.00元，发行对象以其持有的对公司的债权12,500,000.00元认购本次股票，募集资金用途均用于支付供应商款项、广东汇兴精工智造股份有限公司发放职工薪酬、支付日常经营费用、缴纳税费等补充流动资金项目，无限售条件股份于2022年07月27日在全国股份转让系统挂牌公开转让。

  2022年11月22日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于的议案》；2022年12月07日，公司召开2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于的议案》。

  根据《广东汇兴精工智造股份有限公司2022年第三次股票定向发行说明书（修订稿）》，公司发行股票10,000,000股，发行价格为每股6.80元，募集资金合计人民币68,000,000.00元。

  全国股转公司于2022年12月07日向公司出具了《受理通知书》（编号：DF）并于2022年12月23日向公司出具了《关于对广东汇兴精工智造股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函〔2022〕3806号）。

  2023年01月10日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“司农验字[2023]号”《验资报告》，经审验，截至2023年01月10日止，公司累计注册资本为人民币60,236,000元，股本为人民币60,236,000元。

  本次定向发行新增股份于2023年02月03日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

  （3）公司股票证券交易市场交易情况公司目前属于基础层、采用集合竞价交易的挂牌公司，截至本次发行董事会决议公告日，股票收盘价为9.10元股。

  本次发行董事会决议公告日前20个交易日，公司股票证券交易市场成交量为0股，前60个交易日，公司股票证券交易市场成交量为1,500股，日均换手率很低。

  公司股票证券交易市场交易活跃度低、没办法形成连续的交易价格，公司股票证券交易市场交易价格无法体现公司股票公允价格，不具有参考性。

  （4）权益分派情况广东汇兴精工智造股份有限公司报告期内，公司未发生过权益分派的情形。

  （5）公司发行价与可比公司对比情况选取中良股份（837253.NQ）及思尔特（835532.NQ）作为汇兴智造本次股票定向发行的可比公司。

  选取发行人同行业可比公司的标准为：可比公司需要同为生产销售研发输送设备或智能装备的公司。

  为保证定向发行价格市盈率可比，可比公司需为全国股转系统挂牌企业，且可比公司定向发行为2021年后进行的。

  同行业可比公司中良股份（837253.NQ）于2022年7月完成股票定向发行，发行股数为160万股，发行价格为6.6元/股，共计募资10,560,000.00元。

  公司本次发行与中良股份、思尔特定向发行的市盈率对比如下：企业名称基本的产品发行时间发行价格发行前一年每股盈利发行市盈率中良股份生产经营散粮仓储物流输送设备、食品气力输送系统等产品2022年7月6.60元/股0.73元9.04 思尔特生产销售机器人系统集成及智能高端装备2023年3月6.51元/股0.38元17.13 汇兴智造生产销售智能仓储输送系统、精密自动化配件2023年4月（董事会） 6.80元/股0.61元11.15 由上表，公司这次发行的市盈率与同行业可比公司相近，符合同行业水平。

  公司本次股票发行价格为6.80元股，不低于公司最近一年经审计每股净资产及前次定向发行价格，且不低于公司最近一期未经审计每股净资产。

  本次股票发行定价综合考虑了公司当前业绩情况、每股净资产、前次定向发行价格、所处行业、成长性情况，公司本次股票发行价格定价合理，本次定价过程公正、公平。

  广东汇兴精工智造股份有限公司2、这次发行不适用股份支付根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

  股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

  公司本次发行对象为符合投资的人适当性管理规定的投资者，本次发行旨在用于补充流动资金，并不以获取职工或其他方服务为目的，发行价格与企业自身权益工具未来的价值无关。

  本次发行价格为6.80元/股，不低于公司最近一年经审计每股净资产及前次定向发行价格。

  本次定价方式最大限度地考虑了公司当前业绩情况、每股净资产、前次定向发行价格、所处行业、成长性情况等多种因素，定价具有合理性，因此这次发行不适用股份支付。

  这次发行股票不超过8,635,000股，预计募集资金总额不超过58,718,000元。

  本次发行的股票全部由认购对象以现金方式认购，本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。

  序号名称认购数量（股） 限售数量（股） 法定限售数量（股） 自愿锁定数量（股） 1 湖南湘江金阳产业投资基金合伙企业（有限合伙） 5,880,000000 广东汇兴精工智造股份有限公司2 广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙） 735,000000 3熊绍林735,000000 4李健雄735,000000 5任佳蕊300,000000 6范超250,000000 合计- 8,635,000000 1、法定限售本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

  本次股票发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。

  3、若无法定限售安排或自愿锁定承诺，则为无限售条件的人民币普通股，完成股份登记后可一次性进入全国股转公司转让。

  （七）报告期内的募集资金使用情况报告期内，广东汇兴精工智造股份有限公司完成了两次股票发行，2022年首次完成的定向发行募集资金使用情况如下：经核查公司资金使用明细、银行流水、债权形成回单及款项支付流水、抽查合同等资料，截至本说明出具之日，报告期内发行涉及债权资金的实际用途均用于支付供应商款项、发放职工薪酬、支付日常经营费用、缴纳税费等补充流动资金项目，具体如下：项目金额（元） 支付供应商款项8,516,343.54 发放职工薪酬2,128,688.00 支付日常经营费用1,170,726.36 缴纳税费684,242.10 合计12,500,000.00 发行人前次募集资金情况如下,发行人前次募集资金68,000,000元,全部为广东汇兴精工智造股份有限公司现金认购。

  根据发行人2023年2月3日披露的《广东汇兴精工智造股份有限公司2022年第三次股票定向发行情况报告书》，截止2023年1月9日，发行人前次定向发行的认购对象已将投资现金全部实缴至募集资金专项账户。

  发行人于2023年1月11日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先用于流动资金的自筹资金的议案》，赞同公司以股票发行的募集资金置换预先用于流动资金的自筹资金共计人民币4,000万元。

  彼时主办券商东莞证券已出具《东莞证券股份有限公司关于广东汇兴精工智造股份有限公司使用募集资金置换已预先用于流动资金的自筹资金的核查意见》。

  根据《广东汇兴精工智造股份有限公司2022年第三次股票定向发行说明书》，发行人前次募集资金用途为：补充流动资金，具体如下：预计明细用途拟投入金额（元） 支付供应商款项59,000,000.00 发放职工薪酬4,000,000.00 缴纳税费5,000,000.10 合计68,000,000.00 公司使用募集资金4,000.00万元置换前述预先用于流动资金自筹资金，置换费用情况如下：自筹资金用途截至2023年1月9日以自筹资金预先用于流动资金的金额（元） 支付供应商款项31,600,000 发放职工薪酬4,000,000 缴纳税费4,400,000 合计40,000,000.00 经前次主办券商东莞证券核查，公司已使用自筹资金作为公司的流动资金，公司履行了必要的审议程序对这次募集资金置换进行审议和确认，本次使用募集资金所置换的前期自筹资金的使用情况与募集资金用途一致。

  经核查公司资金使广东汇兴精工智造股份有限公司用明细、银行流水、债权形成回单及款项支付流水、抽查合同等资料，发行人2022年第三次股票定向发行除去置换部分资金4,000.00万元，余2,800万元，结息44,483.57元。

  此部分募集资金使用明细见下：自筹资金用途金额明细支付供应商款项28,043,625.60 支付手续费857.40 合计28,044,483.00 （八）这次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性募集资金用途拟投入金额（元） 补充流动资金58,718,000.00 偿还借款/银行贷款0.00 项目建设0.00 购买资产0.00 其他用途0.00 合计58,718,000 这次募集资金使用主体为广东汇兴精工智造股份有限公司。

  1.募集资金用于补充流动资金这次发行募集资金中有58,718,000.00元拟用于补充流动资金。

  序号预计明细用途拟投入金额（元） 1支付供应商款项58,718,000.00 2发放职工薪酬0.00 3缴纳税费0.00 合计- 58,718,000.00 这次募集资金用于补充流动资金，具体用途为支付供应商货款58,718,000.00元，均用于公司主要营业业务及相关业务领域。

  2.请结合募集资金用途，披露这次发行募集资金的必要性、合理性、可行性报告期内公司的资产负债率分别为77.51%和77.68%，资产负债率较高；公广东汇兴精工智造股份有限公司司经营活动产生的现金流量净额分别-1,745,388.71元和-64,992,238.58元，公司经营活动现金流较为紧张。

  发行人在手订单情况如下，发行人2023年一季度在手订单额3亿元左右，同比2022年有大幅的上升。

  2022年第一季度大额销售合同较多，例如“利元亨3565仓储物流系统项目”、“比亚迪供应链配件项目”、“利元亨宜宾自动化输送线项目”、“水晶岛智能全自动产线系统”等，材料预付款随之增加。

  经核查，公司已与相关供应商签署部分采购合同，金额与公司2023年一季度在手订单金额匹配。

  本次发行完成后，将有利于缓解公司现金流的压力，并有利于增强公司资本实力，促进公司快速、持续、稳健发展，具有必要性与合理性，符合公司与全体股东的利益。

  （九）这次发行募集资金专项账户的设立情况及保证募集资金合理使用的措施公司于2017年1月6日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于制定广东汇兴精工智造股份有限公司募集资金使用管理制度的议案》，建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息公开披露等作出了明确的规定。

  2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并签订的议案》，2023年5月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立募集资金专户并签订的议案》。

  同时，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》的要求，规范募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度。

  公司将设立募集资金专项账户，并将其广东汇兴精工智造股份有限公司作为认购账户。

  公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并与发行材料一起向全国中小企业股份转让系统报备。

  （十）是不是真的存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。

  否2 最近12个月内，公司或其控制股权的人、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违背法律规定的行为被司法机关立案侦查等。

  （十一）这次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由这次发行后的新老股东共同分享。

  （十二）这次发行要不要经中国证监会注册根据《监督管理办法》第四十九条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公众公司，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

  股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。

  ” 截至2023年5月10日（股权登记日），公司在册股东为39名，公司这次发行对象6名，其中新增股东6名，这次发行后在册股东为45名。

  其中，股东人数的计算符合《股票定向发行业务规则适用指引第1号》第1.1条的规定。

  本次发行完成后，预计股东人数累计不超过200人，由全国股转公司自律管理，豁免中国证监会注册。

  （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况公司在册股东及发行对象不包含外国投资者，不需要履行外资审批、备案程广东汇兴精工智造股份有限公司序。

  公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，本次股票发行不需要履行国资审批程序。

  三、本次定向发行对申请人的影响（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次发行完成后，有利于逐步推动公司业务的迅速增加，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

  （二）本次定向发行后公司财务情况、盈利能力及现金流量的变动情况这次发行完成后，公司股本、净资产、每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿还债务的能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。

  本次发行完成后，公司资本实力有所增强，为公司业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，有利于推动公司进一步实现规模扩张和业务拓展，提升公司的竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。

  （三）公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变动情况截至本定向发行说明书签署之日，公司承诺这次发行后公司与控制股权的人、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

  2、本次发行前，公司已按照《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转广东汇兴精工智造股份有限公司让系统业务规则（试行）》及其他有关法律和法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时也加强信息公开披露工作。

  3、本次发行完成后，公司控制股权的人、实际控制人无变化，除已公开披露的关联交易外，这次发行不会导致公司与控制股权的人、实际控制人及其关联方之间增加新的关联交易。

  （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次定向发行前后，公司控制股权的人、实际控制人未发生明显的变化，控制权不可能会发生变动。

  具体情况如下：类型名称这次发行前这次发行认购数量（股） 本次发行后（预计） 持股数量（股） 持股票比例持股数量（股） 持股票比例第一大股东钟辉31,452,00052.21% 031,452,00045.67% 第一大股东一致行动人辛曼玉1,314,0002.18% 01,314,0001.91% 请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。

  本次发行前（指本次定向发行的股东大会股权登记日2023年5月10日），发行人总股本60,236,000股，公司控制股权的人钟辉持股31,452,000股，占发行前公司总股本的52.21%。

  钟辉配偶一致行动人辛曼玉持有公司1,314,000股，占发行前公司总股本的2.18%。

  公司实际控制人钟辉通过直接持有及其一致行动人辛曼玉合计控制公司32,766,000股，占发行前公司总股本的54.40%。

  这次发行后，发行人总股本增加到68,871,000股，其中钟辉持有公司广东汇兴精工智造股份有限公司31,452,000股，占发行后公司总股本的45.67%，本次发行后，钟辉配偶一致行动人辛曼玉持有公司1,314,000股，公司控制股权的人钟辉持股31,452,000股。

  本次发行后钟辉及其一致行动人辛曼玉合计间接控制公司32,766,000股，占发行后公司总股本的47.58%。

  （五）本次定向发行对另外的股东权益的影响这次发行完成后，公司的净资产规模将有某些特定的程度的提高，这次发行有利于增强公司的整体资金实力，以便逐步发展主营业务，对在册股东权益有积极影响。

  四、其他重要事项（一）这次发行不构成连续发行；（二）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

  （三）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外做担保且尚未解除的情形。

  （四）公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形，不存在最近十二个月内受到过中国证监会行政处罚的情形。

  （五）本次定向发行不存在违规资金占用等公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

  广东汇兴精工智造股份有限公司（六）公司不存在别的严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

  五、本次发行相关协议的内容摘要（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要1.合同主体、签订时间（1）合同主体：甲方：广东汇兴精工智造股份有限公司乙方：广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、、湖南湘江金阳产业投资基金合伙企业（有限合伙）、熊绍林、李健雄、任佳蕊及范超（2）签订时间：2023年4月25日2.认购方式、支付方式（1）认购方式：乙方同意根据本协议约定的条件和条款，以人民币现金方式认购甲方本次定向发行的股份。

  （3）支付方式：乙方应当于甲方在股转系统披露的发行认购公告上载明的认购款缴款期内向甲方指定银行账户缴付全额认购款。

  3.合同的生效条件和生效时间双方同意，本协议在经自然人当事方签字、法人或非法人组织盖章且其法定代表人/执行事务合伙人签字后，并经甲方董事会、股东大会审议通过且取得全国股转公司关于同意定向发行的函后生效。

  4.合同附带的任何保留条款、前置条件合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

  5.相关股票限售安排乙方担任甲方董事、监事、高级管理人员的，按照《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关规则及公司章程的要求做限售，不做自愿限售或其他锁定安排。

  广东汇兴精工智造股份有限公司6.特殊投资条款公司控制股权的人、实际控制人钟辉和其配偶辛曼玉和投入资金的人（乙方）已签署协议约定特殊投资条款，具体如下：与湖南湘江金阳产业投资基金合伙企业（有限合伙）所属协议的名称：《股东协议》 签署主体：甲方：钟辉（公司控制股权的人、实际控制人）、辛曼玉（钟辉的配偶），乙方：湖南湘江金阳产业投资基金合伙企业（有限合伙） 签署时间：2023年4月20日生效条件：本协议约定经甲乙双方签字后生效。

  因本协议的签署系基于双方签署了《广东汇兴精工智造股份有限公司附生效条件的股票认购合同》，且约定特殊投资条款的前提为乙方成为汇兴智造的股东，故综合看来，特殊投资条款的生效条件为甲乙双方签字且乙方成为汇兴智造股东（即本次定向发行完成股份登记）。

  特殊条款内容：1、经甲乙双方协商一致，乙方成为标的公司股东后，如标的公司未能于2024年12月31日前向北京证券交易所提交上市申请并获受理（以收到北京证券交易所出具的《受理通知书》为准），乙方有权要求甲方回购乙方所持全部或者部分的标的公司股份，回购价格=乙方投资款×（1+8%×投资年限）－回购日前乙方已自标的公司获得的累积分红（如有），投资年限自乙方实际出资之日起计算。

  2、经甲乙双方协商一致，乙方成为标的公司股东后，如标的公司未能于2026年12月31日前实现在中国境内公开发行股票并在沪深证券交易所上市，乙方有权要求甲方回购乙方所持全部或者部分的标的公司股份，回购价格=乙方投资款×（1+8%×投资年限）－回购日前乙方已自标的公司获得的累积分红（如有），投资年限自乙方实际出资之日起计算。

  3、经甲乙双方协商一致，甲方需在乙方投资缴款一年内实现迁址或新设主体到指定地区（长沙或浏阳经开区或湘江新区），可以为甲方或其控制下的任一公司进行投资新设主体到指定地区（长沙或浏阳经开区或湘江新区）、或甲方所控制的任一企业（或研发中心等其他主体）进行迁址到指定地区（长沙或浏阳经开区广东汇兴精工智造股份有限公司或湘江新区）。

  迁址或新设的主体应为与标的公司实际从事业务相关的生产主体等，包括但不限于公司总部、子公司、研发中心等。

  落户主体的生产办公厂房约定为租赁形式，面积约0.5-1.5万平，起租三年，地点由乙方指定但需满足租赁物业为二楼以下（含二楼）且1楼面积占比达到50%以上（含50%），物业价格在25元㎡月以内。

  乙方有权要求实际控制人回购其所持全部或者部分标的公司股份，回购价格如下：（1）若公司未在北交所上市，则回购价格按以下两种情形中价高者执行：①回购价格=乙方投资款×（1+8%×投资年限）－回购日前乙方从标的公司获得的累积分红（如有），投资年限自乙方实际出资之日起计算。

  （2）若公司已在北交所上市，则回购价格按以下两种情形中价高者执行：①回购价格=乙方投资款×（1+8%×投资年限）－回购日前乙方已自标的公司获得的累积分红（如有），投资年限自乙方实际出资之日起计算。

  ②回购价格=投资缴款到期一年截止日期的前20个交易日的市场平均交易价格*乙方持有股份数，上市未满20个交易日的，以已上市后的市场平均交易价格计算。

  4、上述“投资年限”均按乙方实际投资天数除以360日计算，四舍五入保留三位小数；实际投资天数自乙方认购款到达目标公司指定账户之日起（含当日）计算至乙方收到所有回购款之日止。

  5、发生上述任一情形的，甲方应在乙方要求履行回购义务的通知送达甲方之日起30个工作日内完成全部回购款项的支付，逾期完成的，自逾期之日起，甲方应按逾期当日计算出的应付未付回购款金额的每日万分之三的标准向乙方支付违约金。

  6、甲方指定其他任意第三方按照上述条件受让乙方届时所持有标的公司股份并及时足额支付相应回购款的，视为甲方已经履行了约定的回购义务。

  与广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）所属协议的名称：《股东协广东汇兴精工智造股份有限公司议》 签署主体：甲方：钟辉（公司控制股权的人、实际控制人）、辛曼玉（钟辉的配偶），乙方：广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙） 签署时间：2023年4月25日生效条件：本协议约定经甲乙双方签字后生效。

  因本协议的签署系基于双方签署了《广东汇兴精工智造股份有限公司附生效条件的股票认购合同》，且约定特殊投资条款的前提为乙方成为汇兴智造的股东，故综合看来，特殊投资条款的生效条件为甲乙双方签字且乙方成为汇兴智造股东（即本次定向发行完成股份登记）。

  特殊条款内容：1、经甲乙双方协商一致，乙方成为标的公司股东后，如标的公司未能于2024年12月31日前向北京证券交易所提交上市申请并获受理，乙方有权要求甲方回购乙方所持全部或者部分的标的公司股份，回购价格=乙方投资款×（1+8%×投资年限）－回购日前乙方已自标的公司获得的累积分红（如有），投资年限自投资人成为标的公司股东之日起计算。

  2、经甲乙双方协商一致，乙方成为标的公司股东后，如标的公司未能于2026年12月31日前仍未实现在中国境内公开发行股票并在沪深证券交易所上市，乙方有权要求甲方回购乙方所持全部或者部分的标的公司股份，回购价格=乙方投资款×（1+8%×投资年限）－回购日前乙方已自标的公司获得的累积分红（如有），投资年限自投资人成为标的公司股东之日起计算。

  3、甲方指定其他任意第三方按照上述条件受让乙方届时所持有标的公司股份的，视为甲方已经履行了约定的回购义务。

  与自然人投资者任佳蕊、范超签属协议的名称：《股东协议》 签署主体：甲方：钟辉（公司控制股权的人、实际控制人），乙方：任佳蕊、范超签署时间：2023年4月20日生效条件：本协议约定经甲乙双方签字后生效。

  因本协议的签署系基于双方签署了《广东汇兴精工智造股份有限公司附生效条件的股票认购合同》，且约定特殊广东汇兴精工智造股份有限公司投资条款的前提为乙方成为汇兴智造的股东，故综合看来，特殊投资条款的生效条件为甲乙双方签字且乙方成为汇兴智造股东（即本次定向发行完成股份登记）。

  特殊条款内容：1、经甲乙双方协商一致，乙方成为标的公司股东后，如标的公司未能于2024年12月31日前向北京证券交易所提交上市申请并获受理，乙方有权要求甲方回购乙方所持全部或者部分的标的公司股份，回购价格=乙方投资款×（1+8%×投资年限）－回购日前乙方已自标的公司获得的累积分红（如有），投资年限自投资人成为标的公司股东之日起计算。

  2、经甲乙双方协商一致，乙方成为标的公司股东后，如标的公司未能于2026年12月31日前仍未实现在中国境内公开发行股票并在沪深证券交易所上市，乙方有权要求甲方回购乙方所持全部或者部分的标的公司股份，回购价格=乙方投资款×（1+8%×投资年限）－回购日前乙方已自标的公司获得的累积分红（如有），投资年限自投资人成为标的公司股东之日起计算。

  7.发行终止后的退款及补偿安排甲方应及时办理或协助办理这次发行所需的验资、工商登记及中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，乙方应予以配合。

  在这次发行递交全国中小企业股份转让系统发行申请审查期间，如发生根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》终止自律审查情形，或最终本次发行未获得全国中小企业股份转让系统同意，经双方书面确认后终止本合同。

  全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在比较大差别。

  中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规广东汇兴精工智造股份有限公司则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并重视相关制度调整。

  9.违约责任条款及纠纷解决机制（1）违约责任条款本合同签署后，任何一方（违约方）未能按本合同的规定履行其在本合同项下的义务，则被视为违约。

  本合同生效后若因甲方问题造成无法完成乙方认购股票的变更登记手续时，甲方应向乙方承担违约责任。

  本合同双方应恪守本合同，任何一方违约应向守约方赔偿因其违约而造成的全部直接损失。

  （2）纠纷解决机制对于发生的与本合同相关任何争议、纠纷和权利要求（包括与本合同的成立、效力或终止有关的任意的毛病），双方未能协商解决争议，则任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  广东汇兴精工智造股份有限公司六、中介机构信息（一）主办券商名称开源证券住所陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层法定代表人李刚项目负责人侯朝海项目组成员（经办人）侯朝海、何仲伟联系方式 传真 （二）律师事务所名称北京中银律师事务所住所北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层单位负责人陈永学经办律师王宁、程江超联系方式 传真 （三）会计师事务所名称广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 住所广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12栋2514房（仅限办公） 执行事务合伙人吉争雄经办注册会计师杨明国、蔡阳联系方式 传真 （四）股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司广东汇兴精工智造股份有限公司住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层法定代表人周宁经办人员姓名- 联系方式 传真 广东汇兴精工智造股份有限公司七、有关声明（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  全体董事签字：钟辉 钟世鑫 胡伟路 李福生彭大海 全体监事签字：吕常垣 钟建辉 杨思全体高级管理人员签字：钟辉 彭理仕 黄艳 广东汇兴精工智造股份有限公司（加盖公章） 2023年5月19日广东汇兴精工智造股份有限公司（二）申请人控制股权的人、实际控制人声明本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  实际控制人签名：盖章：2023年5月19日控制股权的人签名：盖章： 2023年5月19日广东汇兴精工智造股份有限公司（三）主办券商声明本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  法定代表人签名：项目负责人签名：开源证券（加盖公章）：2023年5月19日广东汇兴精工智造股份有限公司（四）审计机构声明“本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。

  本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书里面引用的审计报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  ” 经办人员签名： 机构负责人签名：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年5月19日广东汇兴精工智造股份有限公司（五）律师事务所声明本机构及经办人员已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告无矛盾之处。

  本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书里面引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  经办人员签名：王宁、程江超机构负责人签名：陈永学北京中银律师事务所2023年5月19日广东汇兴精工智造股份有限公司八、备查文件（一）广东汇兴精工智造股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；（二）广东汇兴精工智造股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；（三）其他与本次定向发行有关的重要文件（四）广东汇兴精工智造股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议。

  目录 释义 一、基础信息 （一）公司概况 （二）公司及相关主体是不是真的存在以下情形： （三）发行概况 （四）公司近两年主要财务数据和指标 （五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明 二、发行计划 （一）发行目的 （二）优先认购安排 （三）发行对象 （四）发行价格 （五）发行股票数量及预计募集资金总额 （六）限售情况 （七）报告期内的募集资金使用情况 （八）这次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性 （九）这次发行募集资金专项账户的设立情况及保证募集资金合理使用的措施 （十）是不是真的存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 （十一）这次发行前滚存未分配利润的处置方案 （十二）这次发行要不要经中国证监会注册 （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 （十四）挂牌公司股权质押、冻结情况 三、本次定向发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 （二）本次定向发行后公司财务情况、盈利能力及现金流量的变动情况 （三）公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变动情况 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 （五）本次定向发行对另外的股东权益的影响 （六）本次定向发行相关特有风险的披露 四、其他重要事项 五、本次发行相关协议的内容摘要 （一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1.合同主体、签订时间 2.认购方式、支付方式 3.合同的生效条件和生效时间 4.合同附带的任何保留条款、前置条件 5.相关股票限售安排 6.特殊投资条款 7.发行终止后的退款及补偿安排 8.风险揭示条款 9.违约责任条款及纠纷解决机制 六、中介机构信息 （一）主办券商 （二）律师事务所 （三）会计师事务所 （四）股票登记机构 七、有关声明 （一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 （二）申请人控制股权的人、实际控制人声明 （三）主办券商声明 （四）审计机构声明 （五）律师事务所声明 八、备查文件

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